Définition du holding FAE:

Le Holding FAE (Fusion Absorption de votre Entreprise) est constitué dans le but d’absorber votre Entreprise par fusion.

Si vous contrôlez une SARL ou une SA et si vous apportez tous les titres au Holding (de type FAE) vous ne détenez plus aucun titre de votre Entreprise européenne et le Holding propriétaire peut décider de fusionner et d’absorber votre Entreprise, qui pourra suivant les cas de figure choisis, devenir filiale ou Succursale, ou Bureau de représentation ou tout simplement disparaître sans avoir à être liquidée.

Le patrimoine de la société absorbée change ainsi de propriété et les créanciers de la société absorbée disposent d’un délai limité à trente jours à compter de la date de publication au Journal Officiel du projet de transfert absorption, pour faire opposition à cette décision. Passé ce délai, les créances ne seront plus exigibles.

Subtilité du holding FAE:

Si une SARL ou une SA se retrouve avec un seul associé ou actionnaire, au lieu de 2 minimum pour une SARL et 7 pour une SA – c’est un cas normal de FAE qui permet de modifier le statut de l’Entreprise fusionnée ou de décider sa disparition sans avoir à la liquider (l’ Article 1844-5 du Code Civil permet de définir la confusion de patrimoine -quand toutes les parts ou actions sont entre les mêmes mains, il y à confusion de patrimoine et la société est dissoute sans qu’il y ait liquidation)

Cette opération a pour conséquence de transférer légalement le patrimoine de la société absorbée au profit de la société absorbante.

La dissolution par confusion de patrimoine bénéficie d’un régime fiscal très favorable prévu à l’article L236-11 du Code de Commerce – permet de faire disparaître une filiale détenue à 100%, sans avoir recours à une Assemblée Générale Extraordinaire – sans l’intervention d’un Commissaire aux Apports.

Une filiale du FAE est une structure locale qui dispose des mêmes droits et devoir qu’une SARL ou une SA, sauf que ses dividendes distribués ne seront pas taxés fiscalement ni en France ni en Grande Bretagne.

Une Succursale du FAE est également une structure locale dont le siège social est à Londres et dont les bénéfices après impôts (I.S) pourront librement remonter à Londres sans impôts supplémentaires.

Un Bureau de Représentation du FAE ne constitue pas une structure locale (Etablissement fixe) et donc n’a qu’un but de représentation et ne peut émettre de factures. Par contre les facturations peuvent être effectuées par le holding FAE (à condition qu’il opte pour un Agency Agreement avec son actionnaire unique) et échappent ainsi à l’impôt sur les bénéfices en France (taxation forfaitaire de 4% à Londres)

Les utilisations possibles du holding FAE:

- Filiale : Si votre Entreprise en France est saine et génère de gros bénéfices, vous pouvez opter pour cette solution, afin que les dividendes distribués échappent à l’impôt en France et en Grande Bretagne.

- Succursale : Si votre Entreprise est saine mais ne réalise pas une forte activité, en la transformant en Succursale et en étant Responsable et salarié ou pas, vous pouvez éviter l’impôt sur les dividendes et diminuer votre responsabilité pénale (le Directeur d’une Succursale n’est pas pénalement responsable)

- Bureau de représentation : Si votre Entreprise est saine mais ne génère pas suffisamment de profits, en devenant Bureau de Représentation et à Londres Agency, vous échapperez à la fiscalité française et vous aurez à Londres une fiscalité réduite (4%)

- Disparition : Si votre Entreprise est en difficulté vous pouvez opter pour ce montage dans le but de la faire disparaître par absorption, sans avoir à procéder à sa liquidation.